中央国债登记结算有限责任公司关于发布上海自贸区离岸债券业务指引的通知

中债字〔2026〕230号

各参与机构：

为规范上海自贸区离岸债券登记托管结算相关服务，中央国债登记结算有限责任公司制定了《中央国债登记结算有限责任公司上海自贸区离岸债券业务指引》，并报经中国人民银行同意，现发布实施。

中央国债登记结算有限责任公司

2026年9月22日

中央国债登记结算有限责任公司上海自贸区离岸债券业务指引

第一章 总则

第一条为规范上海自贸区离岸债券（以下简称自贸离岸债）登记托管结算等相关业务，根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令2023年第56号）、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）、《上海市浦东新区自贸离岸债业务发展若干规定》《关于进一步推进上海自贸离岸债高质量发展的若干措施（试行）》等规定、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司，含分支机构）业务规则，制定本指引。

第二条为本指引适用之目的，自贸离岸债是指发行人为筹措离岸人民币或其他外币资金，面向自贸区及境外定价发行，由中央结算公司登记托管的固定收益证券。中央结算公司为自贸离岸债提供发行、登记、托管、结算等相关服务。

第三条本指引适用于自贸离岸债业务参与者，包括发行人、投资者、次级托管人以及其他中介服务机构（协调人、承销商、财务代理人、债券受托管理人等）等各相关市场主体。

第四条自贸离岸债业务参与者应严格遵守其适用的法律法规和监管规定，确保依法合规开展业务，积极防范和应对各类潜在风险。

第五条本指引未尽事项，依照中国法律和监管规定，以及中央结算公司的相关业务规则办理。

第二章 业务参与者

第六条自贸离岸债发行人包括：

（一）在境外依法注册成立的金融企业、非金融企业、非法人组织，境外主权机构以及国际组织等；

（二）境内金融企业的海外分子公司、境内非金融企业的海外子公司（含SPV）等；

（三）管理部门同意的其他主体。

发行人需严格遵守其适用的债券融资管理要求，应完成其发行自贸离岸债所需的管理部门前置批准和/或备案等行政管理程序（如有）。

第七条自贸离岸债投资者包括：

（一）在境外依法注册成立的金融企业、非金融企业、非法人组织、主权财富机构、境外非法人产品，以及国际组织等；

（二）境内企业的海外分子公司（含SPV）、符合条件的上海自贸区分账核算单元等；

（三）管理部门同意的其他主体。

投资者需按照其适用的法律法规、监管规定和/或对其具有管辖权的管理部门许可，具备从事自贸离岸债投资资格。

第八条自贸离岸债次级托管人应当符合下列条件：

（一）是根据其所在地的法律法规注册成立的金融机构；

（二）根据其适用的法律法规、监管规定，具备从事次级托管业务的资质；

（三）已与投资者建立合法有效的次级托管服务关系，并有能力为投资者提供本指引项下的相关服务。

第九条参与自贸离岸债业务的协调人、承销商、财务代理人、债券受托管理人等其他中介服务机构，需符合其适用的法律法规、监管规定，具备从事相应业务的资质。

第十条自贸离岸债业务参与者应配合中央结算公司相关管理要求，提交主体资格证明、资质证明等文件材料。

第三章 账户开立

第十一条自贸离岸债发行人应与中央结算公司签订《中央国债登记结算有限责任公司自贸离岸债发行人服务协议》（见附件1）。若发行人未开立中央结算公司发行账户，应在协议签订后，不迟于首次发行开始日前三个工作日向中央结算公司申请开立发行账户。

第十二条发行人申请开立发行账户的，应提交以下材料：

（一）中央结算公司上海自贸区离岸债券账户业务申请表，原件一份，法定代表人签字并加盖公章（如有）（见附件2）；

（二）中央结算公司市场参与者基本信息表，原件一份，法定代表人签字并加盖公章（如有）（见附件3）；

（三）发行人合法有效设立并持续经营的主体资格证明文件，复印件一份，法定代表人签字或加盖公章；

（四）证明自贸离岸债发行合法性的文件（如有），复印件一份，法定代表人签字或加盖公章；

（五）双方完整签署的《中央国债登记结算有限责任公司自贸离岸债发行人服务协议》，原件一份；

（六）中央结算公司要求的其他材料。

发行人应将完整签署的上述开户材料以电子扫描件的形式发送至中央结算公司，同步寄送纸质原件。

第十三条中央结算公司为自贸离岸债投资者提供一级托管和分级托管的自贸离岸债账户模式。

（一）一级托管。采取一级托管的投资者与中央结算公司签订《中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议（适用于自贸离岸债业务投资者）》（见附件4），向中央结算公司申请以投资者自身名义开立的自贸离岸债自营账户，用于记录和确认其自贸离岸债持有及变动情况。

（二）分级托管。投资者选择分级托管的，由其次级托管人与中央结算公司签订《中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议（适用于自贸离岸债业务次级托管人）》（见附件5），以次级托管人名义向中央结算公司申请开立自贸离岸债名义持有账户，代投资者持有自贸离岸债。次级托管人可以根据投资者要求，向中央结算公司申请以次级托管人名义开立的自贸离岸债隔离子账户，用于记录该投资者自贸离岸债持有及变动情况。次级托管人应向其投资者充分告知不同账户类型的差异，对其自贸离岸债自营账户、自贸离岸债名义持有账户、自贸离岸债隔离子账户进行隔离管理。

次级托管人应以自身名义，通过中央结算公司行使对自贸离岸债发行人的权利。次级托管人行使对发行人的权利前，应当征求其代理的投资者意见，并按照其意见办理。

第十四条投资者、次级托管人申请开立自贸离岸债自营账户、自贸离岸债名义持有账户的，应提交以下材料：

（一）中央结算公司上海自贸区离岸债券账户业务申请表，原件一份，法定代表人签字并加盖公章（如有）（见附件2）；

（二）中央结算公司市场参与者基本信息表，原件一份，法定代表人签字并加盖公章（如有）（见附件3）；

（三）投资者、次级托管人合法有效设立并持续经营的主体资格证明文件，复印件一份，法定代表人签字或加盖公章；

（四）投资者、次级托管人从事境外投资、次级托管业务的资质证明文件（如有），复印件一份，法定代表人签字或加盖公章；

（五）完整签署的《中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议（适用于自贸离岸债业务投资者）》、《中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议（适用于自贸离岸债业务次级托管人）》，原件一份；

（六）《电子密押器管理使用协议书》签署声明页，原件一份，法定代表人签字并加盖公章（如有）；

（七）业务人员授权书及签字样本；

（八）中央结算公司要求的其他材料。

次级托管人向中央结算公司申请开立自贸离岸债隔离子账户的，还应提交如下材料：

（一）中央结算公司上海自贸区离岸债券账户业务申请表，原件一份，法定代表人签字并加盖公章（如有）（见附件2）；

（二）中央结算公司市场参与者基本信息表[1]，原件一份，法定代表人签字并加盖公章（如有）（见附件3）；

（三）中央结算公司要求的其他材料。

投资者、次级托管人应将完整签署的上述开户材料以电子扫描件的形式发送至中央结算公司，同步寄送纸质原件。

第十五条发行人或其协调人，应向中央结算公司申请开通债券信息自助披露系统业务权限，用以提交债券代码简称申请和初始登记相关材料。若发行人或其协调人已有相应权限，则无需额外申请开通。

第十六条中央结算公司在收到相关业务参与者按要求提供的材料，形式审核确认无误后，将于三个工作日内反馈相关账户开立、债券信息自助披露系统业务权限开通完成情况。

[1] 填写投资者基本信息。

第四章 发行定价

第十七条在开通债券信息自助披露系统业务权限后，发行人或其协调人应不晚于每期债券发行开始日前三个工作日通过债券信息自助披露系统申请债券代码，并提交国际证券识别码（ISIN）相关材料；同时，发行人应以中央结算公司指定方式明确该期债券委托中央结算公司提供服务的具体内容。

第十八条发行人按照国际通行的规则标准，自行组织发行定价，并应在发行交易文件中明确本次发行面向的投资者范围。

第十九条发行人可选择由中央结算公司为自贸离岸债提供发行定价技术支持。发行人或其协调人应不晚于每期债券发行开始日前五个工作日，向中央结算公司预约自贸离岸债发行时间窗口，如使用中央结算公司发行系统，需提交以下材料：

（一）证明自贸离岸债发行合法性的文件（如有）；

（二）自贸离岸债发行方案；

（三）中央结算公司要求的其他材料。

发行人或其协调人需于发行定价结束后，在相应表格上签字确认并提交中央结算公司。

第二十条发行人应于债权债务登记日业务截止时间前向中央结算公司提交以下电子版材料：

（一）终版发行交易文件（含终版发行通函或备忘录、相关方签署的协议等）；

（二）中央结算公司要求的其他材料。

第五章 初始登记

第二十一条发行人或其协调人应不晚于债权债务登记日14:00前，通过债券信息自助披露系统提交自贸离岸债初始登记材料，并保证所载内容与发行交易文件的约定一致，中央结算公司据此办理债券注册。

第二十二条若涉及自贸离岸债分销，在发行交易文件确定的债券分销期内，中央结算公司为承销商和投资者、次级托管人提供分销及结算服务。承销商通过中央结算公司综合业务平台（以下简称中债综合业务平台）客户端录入分销指令，经对手方确认后，中央结算公司生成结算合同并据此办理结算。

如因系统故障等原因无法通过客户端发送分销指令，承销商可采用应急方式办理。

第二十三条获得配售的投资者、次级托管人应按照有关发行交易文件的约定按时、足额缴款。发行人或财务代理人通过债券信息自助披露系统提交自贸离岸债发行款到账确认，中央结算公司据此办理初始登记。债权确认后，投资者、次级托管人获配的自贸离岸债记入其相应账户。

第二十四条如发行人委托中央结算公司提供发行款汇集和划付服务，发行人需于发行开始日前向中央结算公司获取用于发行款汇集和划付的账户信息。投资者、次级托管人应不晚于债权债务登记日上午10:00前足额缴款。在收齐发行款后，发行人应不晚于债权债务登记日15：00前向中央结算公司提交自贸离岸债发行款划付通知及中央结算公司要求的其他材料，中央结算公司据此办理发行款划付。发行人应确保相关募集资金管理和使用符合监管规定和发行交易文件约定。

第六章 债券结算

第二十五条中央结算公司为自贸离岸债现券交易提供实时全额逐笔的结算服务。

自贸离岸债现券交易达成后，交易的付券方应通过中债综合业务平台发送结算指令，并由收券方进行确认。确认后，中债综合业务平台将生成现券结算合同，中央结算公司据此办理结算。对于直至结算日业务截止时间仍未完成确认的结算指令，中央结算公司将进行作废处理。

第二十六条对于采用纯券过户（FOP）方式办理结算的，中央结算公司将在结算日根据结算合同的条件检查付券方的债券情况，在付券方自贸离岸债自营账户或自贸离岸债名义持有账户券足情况下办理相应的债券过户。对于开立自贸离岸债隔离子账户的次级托管人，还应保证自贸离岸债隔离子账户券足。

对于采用见款付券（DAP）方式办理结算的，中央结算公司将在结算日根据结算合同的条件检查付券方的债券情况。付券方在收到结算款项后，应及时在中债综合业务平台发送收款确认指令，中央结算公司将按照结算合同办理债券过户。若由于资金在途等原因，结算日业务截止时间合同状态仍为“等款”，允许结算合同延长到结算日次一工作日继续履行。

对于采用券款对付（DVP）方式办理结算的，相关结算规则另行发布。

第二十七条在结算日业务截止时间，若付券方相应账户债券可用余额不足，中央结算公司对该笔结算合同按照结算失败进行处理。对于采用见款付券方式的结算合同，若在结算日次一工作日业务截止时间仍未收到付券方的收款确认指令，中央结算公司将按照结算失败进行处理。中央结算公司对因此导致的结算失败不承担相关责任。

第二十八条投资者和次级托管人可按照中央结算公司业务规则查询相应账户的余额及账务变动情况。

第七章 公司行为

第二十九条中央结算公司为自贸离岸债提供代理付息兑付等公司行为服务。

第三十条发行人或财务代理人应于自贸离岸债付息兑付日当日上午10:00前，将应付债券利息、兑付资金按时、足额汇入中央结算公司指定资金账户。

第三十一条付息兑付日前一个工作日为自贸离岸债的债权登记日，在债权登记日日终前卖出并成功过户所持有的自贸离岸债的投资者、次级托管人不享有本期利息。

第三十二条中央结算公司在规定时间内收到足额应付资金后，根据债权登记日日终持有人名册信息，计算各投资者、次级托管人应收本息，于付息兑付日将债券本息资金划付至投资者、次级托管人预留的收款账户，次级托管人向其代理的投资者进行分配。付息兑付日遇非工作日的，资金支付日顺延至次一工作日。

第三十三条若发行人或财务代理人未在规定时间内将应付资金划付至中央结算公司指定资金账户，中央结算公司将视实际情况相应顺延资金划付的时间，对由此产生的后果和损失，中央结算公司不承担责任。

第三十四条债券付息时，自贸离岸债投资者、次级托管人所持债券因司法冻结等原因在债权登记日日终处于冻结状态的，中央结算公司将根据有权机关要求或相关规定对债券利息资金进行扣留或者划付。

债券兑付或收益分配时，自贸离岸债投资者、次级托管人所持债券在债权登记日日终处于冻结、质押等权利受限状态的，中央结算公司提存对应的本息资金，在债券解除上述状态或收到有效材料/法律文书后，办理本息划付。

第三十五条对于含选择权债券，发行人应根据发行交易文件的约定，在公告日前一个工作日业务截止时间前，将选择权行使通知和选择权行使公告提交至中央结算公司。发行人应对材料的真实性、准确性和完整性负责。

第三十六条含投资者选择权类债券，投资者、次级托管人应在公告的申请期间内，通过中债综合业务平台发送相关指令，或向中央结算公司提交相应行权申请，投资者、次级托管人应对材料的真实性、准确性和完整性负责。

为确保行权成功，投资者、次级托管人应确保对应债券在申请截止日可用余额足额，如不足，则按行权失败处理。

第三十七条在行权日，中央结算公司进行相应业务操作、办理相应手续。

第三十八条在行权日次一工作日，中央结算公司通过中国债券信息网公布或定向发送相关行权结果通知。

第八章 信息服务

第三十九条发行人应按照相关法律法规、监管规定和债券发行交易文件中约定的内容及时向投资者、次级托管人披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整和有效，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第四十条发行人应通过中国债券信息网、中债境外投资者子网站、中债DQ金融终端或其他依法合规的渠道进行信息披露。

第四十一条若发行人选择中央结算公司提供信息服务，应不晚于公告日前一工作日业务截止时间，将信息披露材料提交至中央结算公司，于公告日完成信息披露。

第九章 信息穿透和数据报送

第四十二条分级托管模式下，投资者要求次级托管人在中央结算公司开立自贸离岸债隔离子账户的，其次级托管人在向中央结算公司申请开户、发送托管结算等业务指令时，应包含投资者身份信息等客户资料，次级托管人应当保证其所提供的资料真实、准确、及时、完整。

第四十三条分级托管模式下，投资者不要求开立隔离子账户的，其次级托管人应于每个工作日日终按相关规定向中央结算公司报送当日自贸离岸债投资者身份信息和托管结算明细数据等。

第四十四条中央结算公司将按照管理部门要求，对发行人及投资者、次级托管人参与自贸离岸债业务情况进行数据和统计信息报送。

第十章 指令发送

第四十五条中央结算公司根据以下指令办理相关业务：

（一）一级托管模式下，投资者向中债综合业务平台发送的指令或向中央结算公司提交的申请材料；

（二）分级托管模式下，次级托管人根据投资者委托，向中债综合业务平台发送的指令或向中央结算公司提交的申请材料。

第十一章 应急处理

第四十六条若投资者、次级托管人因系统故障等原因无法通过中债综合业务平台发送或确认相关指令，可采用提交应急凭单的方式进行应急办理，提交时间不得晚于中央结算公司规定的受理截止时间。对于受理截止时间之后提交的应急凭单，中央结算公司有权不予受理，相应责任由申请应急办理的投资者或次级托管人自行承担。

投资者、次级托管人在提交应急凭单后，应及时与中央结算公司相关部门联系，以保证应急业务顺利、按时办理。

第四十七条中央结算公司收到应急凭单后，将按照相关业务规则进行审核，审核通过后，中央结算公司根据应急凭单内容进行相应应急处理。

第十二章 附则

第四十八条因发生下列情形造成的损失，中央结算公司不承担责任：

（一）不可抗力；

（二）意外事件；

（三）不可归责于中央结算公司的技术故障、系统故障；

（四）中央结算公司执行有关法律法规、管理部门或有权机关指令要求；

（五）市场参与者因不遵守法律法规、中央结算公司制定的业务规则，或因自身理解和决策失误导致损失；

（六）中央结算公司采取紧急措施或者临时处置措施，且不存在重大过错；

（七）其他非因中央结算公司过错导致的异常情形，包括但不限于因通讯系统繁忙或中断、电力中断、系统被非法侵入等原因导致指令传达、执行出现延迟、中断或数据错误、泄露等异常情形。

第四十九条自贸离岸债业务的收费标准参照中央结算公司发布的收费有关规定执行。

第五十条本指引及相关文件下涉及的时间均为北京时间，工作日为中央结算公司营业日，业务运营时间为工作日的9：00至17：00。

第五十一条本指引中以下用语具有如下含义：

自贸离岸债自营账户：指投资者以自身名义在中央结算公司开立的，用以记录和确认其持有的债券品种、数额及其变动、权利受限等情况的电子簿记账户。

自贸离岸债名义持有账户：指以次级托管人名义在中央结算公司开立的，用以记录次级托管人代自贸离岸债投资者持有的债券品种、数额及其变动、权利受限等情况的电子簿记账户。

自贸离岸债隔离子账户：指次级托管人根据自贸离岸债投资者要求，以次级托管人名义在中央结算公司开立的用以记录次级托管人代该自贸离岸债投资者持有的债券品种、数额及其变动、权利受限等情况的电子簿记账户。

次级托管人（Custodian）：指接受投资者委托，代理投资者持有自贸离岸债，并协助投资者进行债券权益维护和管理的金融机构。

协调人（Coordinator）：指接受发行人委托，负责自贸离岸债发行项目的组织协调工作，并在发行定价准备、初始登记等业务环节与中央结算公司进行信息交互办理相关业务的中介机构。

财务代理人（Fiscal Agent）：指根据其所在国（地区）法律法规成立并具有相应业务资质，接受发行人委托，协助其安排、划转债券发行款、付息兑付款等资金的金融机构。在特定情况下，也称为支付代理人、主支付代理人等。

债券受托管理人（Trustee）：指经所在国（地区）相关管理部门批准或者有权机关的许可、具有债券受托管理人业务资质，根据与发行人的约定，维护债券持有人利益的机构。

托管：指中央结算公司接受自贸离岸债投资者和次级托管人的委托，对自贸离岸债进行集中保管，并对相关权益进行顶层确认、维护和管理的行为。

次级托管：指次级托管人接受自贸离岸债投资者的委托，在自贸离岸债名义持有账户下，对自贸离岸债投资者的债券权益进行管理和维护的行为。

业务规则：指中央结算公司为规范相关业务而制定、修订的或于将来不时制定、修订的规则、办法、规程、细则、指引、指南、公告、通知等规范性文件。

发行交易文件：指发行人和/或为发行人发行自贸离岸债提供中介服务的机构签署的，旨在约定并明确该只自贸离岸债相关权益及各方权利义务关系的法律文件统称。包括但不限于以下法律文件：发行通函（Offering Circular）（或发行备忘录（Offering Memorandum）、信息备忘录（Information Memorandum））、认购协议（Subscription Agreement）、代理人协议（Agency Agreement）、信托/承诺契据（Trust Deed/Deed of Covenant）、授权书（Power of Attorney）等。

发行开始日:簿记建档首日，一般与定价日（Signing date/Pricing date）为同一日。

债权债务登记日（Settle date/Issue date/Closing date）：指发行人与投资者按照发行交易文件的约定，投资者完成发行款缴纳后，债券债权债务关系正式确立的日期。

指令：指符合中央结算公司业务规则要求，或以一致同意的内容和方式作出的，自贸离岸债投资者、次级托管人向中央结算公司提出办理自贸离岸债业务的正式委托，包括电子形式和其他书面形式。指令应附有电子签名（如适用）、签章或其他具有身份验证功能的证明。

境内：仅为本指引适用之目的，指中华人民共和国内地地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区。

境外：仅为本指引适用之目的，指中华人民共和国内地以外的地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区以及其他国家（地区）。

中国法律：仅为本指引适用之目的，指中国境内有效施行的法律、行政法规、部门规章，以及具有立法、司法或行政权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件，不包括冲突法规则。

本条上述用语以中文为准，英文仅作参考。

第五十二条本指引由中央结算公司负责解释，自发布之日起执行。

附件：（中央国债登记结算有限责任公司上海自贸区离岸债券业务指引附件.pdf）

1.中央国债登记结算有限责任公司自贸离岸债发行人服务协议

2.中央结算公司上海自贸区离岸债券账户业务申请表

3.中央结算公司市场参与者基本信息表

4.中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议（适用于自贸离岸债业务投资者）

5.中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议（适用于自贸离岸债业务次级托管人）